Comparaison des règles de fonctionnement de la SARL et de la SAS.
SARL : Forme sociale la plus répandue
SAS : Permet une grande flexibilité dans le choix des clauses statutaires
Capital social :
Aucun capital social minimum n’est requis, ni dans la SARL, ni dans la SAS
Associés :
La SARL peut être unipersonnelle (EURL) - La SARL pluripersonnelle ne doit pas compter plus de 100 associés. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales.
La SAS peut être unipersonnelle (SASU) - La SAS pluripersonnelle doit avoir 2 associés au minimum (pas de limitation)Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales.
Dirigeants :
La SARL peut avoir un ou plusieurs gérants - Personnes physiques.
La SAS est dirigée par un président ; - Personnes physiques ou morales ; - Les statuts peuvent nommer des directeurs généraux aux côtés du président.
Responsabilité des dirigeants :
- Responsabilité civile et pénale pour les fautes commises dans leur gestion ; - Responsabilité fiscale en cas de fraude ou de non-respect répété des obligations fiscales.
Responsabilité des associés :
Responsabilité limitée au montant des apports
Cette limite perd de son intérêt lorsque les associés donnent des garanties personnelles pour les emprunts Exemple : un cautionnement
Régime fiscal de la société
SARL :
- Relève de plein droit de l’IS sauf quand elle est unipersonnelle - Possibilité d’opter pour l’IR :
Quand la SARL est créée depuis au moins 5 ans - Option temporaire ; - Option qui cesse à la clôture du 5ème exercice.
Pour les SARL de famille (parts détenues par les membres d’une même famille et activité commerciale, industrielle, artisanale ou agricole).
SAS :
- Relève de plein droit de l’IS - Possibilité d’opter pour l’IR : lorsque la SAS est non cotée et créée depuis moins de 5 ans (sous réserve du respect de certaines conditions) - Option temporaire ; - Option qui cesse à la clôture du 5ème exercice.
Régime fiscal des associés
Le régime fiscal des associés dépend de la société
Sociétés relevant de l’IR Les bénéfices sont réputés acquis par les associés à la clôture de l’exercice à hauteur de leur quote-part ; Les bénéfices sont imposés au barème progressif de l’IR dans la catégorie correspondant à l’activité.
Sociétés relevant de l’IS Le bénéfice de la société est passible de l’IS au taux normal de 33,33 % • La fraction de bénéfice n’excédant pas 38 120 € est soumise au taux réduit de 15 % sous réserve de certaines conditions Une fois l’impôt payé par la société, les associés ont le choix de distribuer tout ou partie du bénéfice net après impôt ou de ne pas le distribuer • En cas de distribution de dividendes, les dividendes perçus sont soumis au barème progressif de l’IR ▫ Après application d’un abattement de 40 % ; ▫ Et aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 %.
Statut social des dirigeants :
SARL : Le régime social dépend du caractère majoritaire ou minoritaire de la gérance :
- Gérant majoritaire : Régime des non-salariés ;
- Gérant minoritaire ou égalitaire : Régime des salariés.
SAS : Les dirigeants des SAS sont affiliés au régime des salariés.
Assiette des cotisations sociales :
SARL : Cela dépend de la situation du gérant Gérant majoritaire/régime des non-salariés Sociétés relevant de l’IR L’assiette correspond ▫ Au revenu professionnel du dirigeant ▫ A la quote-part de bénéfice perçue par le gérant Sociétés relevant de l’IS •Assiette calculée en fonction de la rémunération du gérant et de la fraction des dividendes dépassant 10 % du montant du capital social majoré des primes d’émission et des sommes laissées en réserve
Gérant minoritaire/égalitaire/non associé/régime des salariés Assiette constituée par la rémunération du gérant.
SAS : Pour les dirigeants affiliés au régime des salariés, les cotisations sociales sont calculées sur la base de la rémunération perçue
Nomination d’un commissaire aux comptes
SARL : Nomination d’un CAC obligatoire dès lors que 2 des 3 seuils légaux sont dépassés
Total du bilan > 1,55 M€ ;
Chiffre d’affaires > 3,1 M€ ;
Effectif > 50 salariés.
SAS : Nomination d’un CAC obligatoire dans 2 situations :
- Lorsque la SAS contrôle ou est contrôlée par une ou plusieurs autres sociétés ;
- Lorsque 2 des 3 seuils légaux sont dépassés
Total du bilan > 1 M€ ;
Chiffre d’affaires > 2 M€ ;
Effectif > 20 salariés.
Transmission des parts/actions
SARL :
- Cession à des tiers non associés : Nécessité de l’agrément des associés ;
- Cession entre associés, à des conjoints, ascendants ou descendants : Libre cession sauf clause contraire.
SAS :
Libre cession des actions : Les statuts peuvent organiser les cessions et émettre des conditions. Exemple : une clause d’agrément."
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