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Clause de garantie de passif : Sa rédaction s'impose aux parties


"La rédaction d’une clause de garantie d’actif et de passif s’impose aux parties

À l’occasion d’une cession de titres entre deux sociétés, une convention de garantie de passif a été souscrite par acte séparé.

La société cessionnaire met en œuvre la clause au motif que la société cédante aurait omis des informations significatives en ne l’informant pas de sa rupture des relations contractuelles avec un client habituel.


La clause prévoyait que le cédant s’obligeait à indemniser intégralement le bénéficiaire de toute perte, dommage ou préjudice que celui-ci pourrait subir en raison de l'inexactitude de l'une quelconque de ces déclarations ou de l'omission d'informations significatives concernant la société dont les titres ont été cédés.

Selon la Cour de cassation, compte tenu de cette rédaction, les parties avaient subordonné la mise en œuvre de la garantie à l'existence d'un préjudice. Or, en l’espèce aucun préjudice ne pouvait être démontré, le chiffre d'affaires n'ayant connu aucune baisse après la fin des relations contractuelles avec ledit client habituel.

En l’absence de préjudice, et compte tenu de la rédaction retenue de la clause de garantie de passif, l’indemnisation a été refusée à la société cessionnaire."

Sources : Infodoc-experts.com - Article du 31/05/2018

Cass. com. 21 mars 2018, n° 16-13867 https://www.legifrance.gouv.fr/affichJuriJudi.do?idTexte=JURITEXT000036779691

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